虽然大部分并购案以失败告终，这段八个月便解体的“商业婚姻”仍令人侧目——表面上，他们曾经拥有超过5500万欧元的现金和总计1亿欧元的各种资产；但截至一季度，TCL与阿尔卡特的合资企业，TCL&Alcatel Mobile Phone Limited(下称T&A公司)成立以来亏损已超过6.6亿元。按1欧元约合10.6元计，T&A公司不到三个季度便蚀光了TCL拿出的5500万欧元“嫁资”！

　　5月17日，TCL通讯科技控股有限公司(TCL通讯，2618.HK)宣布，将以换股方式取得阿尔卡特在T&A公司45%的股份，使T&A公司变成TCL通讯的全资子公司；阿尔卡特则变为持有TCL通讯4.8%股份的一个“公众股东”。

　　消息传出，业内外嘘声大起，媒体则多加以“离婚”、“失败”等等按语。

　　T&A到底出了什么问题？合资公司与TCL手机业务下滑亏损有何关联？阿尔卡特退出合资公司将带来怎样后果？更重要的是，对诸多跃跃欲试海外并购的国内企业，T&A案发出了怎样的警音？

　　TCL最高决策者在换股公告后便出差国外，截至5月的最后时日，疑窦依然待解。也许比过去八个月的“磨合危机”更能解释T&A案因果的，是收购前就隐现其间的内外部因素，诸如国产手机的实际竞争力、并购期望值与成本，以及国际业务整合能力。

　　“TCL的毛利率并不很高，用很高成本拿到一个国际企业，好比用打工仔的钱去养一个造飞机的工厂——这是穷人去养富人。”一位阿尔卡特人士评论说。去年6月底与阿尔卡特合资前，TCL手机业务毛利率为22.5%，阿尔卡特手机业务净亏损约3500万欧元；到今年3月底分手前，TCL手机业务的毛利率已骤降至5%，合资公司仍保持着3.57亿港元(约3577万欧元)净亏损。

　　离婚还是分居？

　　换股做法的意义在于“非常体面，大家好合好散”

　　经历数日停牌后，5月17日，外界终于看到了TCL通讯科技控股有限公司(下称TCL通讯)在5月13日就拟好的换股公告：阿尔卡特将所持T&A公司45%的股权转让TCL通讯，TCL通讯则发行相当于其在换股成交日前一个交易日的已发行股份总数5%的新股，作为对价支付给阿尔卡特。此外，阿尔卡特应承接收合资公司360名原法方员工和补偿TCL通讯2000万欧元现金。以截至今年3月底T&A公司的资产净值计算，阿尔卡特拿到的TCL通讯4.8%股份市值约6300万港元。

　　TCL通讯解释说，由于“已推行的成本控制措施尚未开始见效……相对于并购之前T&A公司销售业绩尚未有改善”，上述交易的目的在于“全面控制T&A公司的相关资源，加快本集团内部的业务整合”。

　　自去年9月正式运营以来，T&A公司在2004年与今年一季度，分别亏损2.83亿元和3.78亿元；同期，T&A公司负责欧洲主要的研发及销售中心全资公司TCL&Alcatel Mobile Phones SAS(SAS公司)亏损亦分别高达2.89亿港元和3.09亿港元(T&A公司亏损与SAS公司亏损分别按内地和香港的会计准则口径计算)。

　　“这个收购当然是失败的。”行业权威咨询公司Gartner Dataquest上海分析师Sandy Shen表示。她的看法代表了业内对T&A公司解体的普遍解读，“可能在合资前期双方欠缺准备，调研不足而期望值过高，同时低估了双方人员、文化的整合带来的难度和复杂性。”

　　有投资界人士却指出，现下外界对于阿尔卡特的退出举动“也许存在某些误解”。投行DBS Vickers(香港)消费电子业分析师Joseph Ho说，收购完成时，阿尔卡特与TCL通讯之间已有换股协议，目前只是提前执行了这个安排；这一变换对公司业务并无大的影响。但从阿尔卡特的身份来说，从以前合资公司持股45%的二股东，到目前持股不足5%的上市公司小股东，“可以肯定阿尔卡特是往后退了一步。于这个角度，认为双方距离越来越远了更加接近现实。”Joseph Ho说，“其实，投资者疑虑的是阿尔卡特会否将TCL通讯的股份沽出？”

　　一位深悉T&A收购全程的权威人士谈到，在TCL方面，换股方式无需再拿出额外的现金；从法方来看，表面上阿尔卡特似乎用4500万欧元或更多换了6000万港币的股份，但“阿尔卡特这块资产原来就是烂资产，价值为零。”这位人士表示，换股的意义在于“非常体面，大家好合好散。”

　　5月18日，TCL集团董事长李东生在北京时已对媒体承认，“收购前估计过于乐观。” 

　　生着巨刺的法国玫瑰

　　据了解，自阿尔卡特流露出售手机业务意向后，感兴趣的中国公司不在少数。除了TCL，另一家手机公司南京熊猫、电信运营商中国电信乃至“投资巨子”上海复星，都对阿尔卡特手机表达过收购愿望。但与阿尔卡特进入实质性谈判的，只有复星和TCL两家。

　　阿尔卡特手机到底是一个什么样的公司，因何对中国企业产生如此魅力？

　　早在2004年末，李东生在接受专访时曾解释收购阿尔卡特手机业务的原因：“这个项目比较简单，对方没有工厂，只有两个研发中心，雇员也较少，整合的工作量没那么大——但最吸引我们的在于它的技术。”李表示，中国企业在海外拓展业务，最大问题之一是缺乏知识产权和专利的积累，“国外对手如果以此打压我们，一抓一个准。”而阿尔卡特同意把GSM手机和协议站的技术、专利放到合资公司，“这是阿尔卡特最大的价值。”

　　一位国内行业分析师认为，中国手机商的收购动机并非简单的“加强研发”。目前很多手机商并未与有关专利所有者(多为大的国际手机商)达成专利交互许可协议，产品无法向保护知识产权的市场出口，只能出口到俄罗斯或印度等地。这一专利交互许可协议常在国际手机巨头间订立，他们根据拥有的技术专利数目和技术含量进行付费或豁免。因此，一旦交纳专利使用费，中国手机就会失去价格优势。

　　据悉，日本松下亦需为上述专利支付相当于销售额5%-8%的费用，中国公司通常需交纳的比例更达8%-15%。“收购的出发点更可能是拿到阿尔卡特的品牌和专利后，可以光明正大地到国际市场上去销售。这样毛利也许更高。”

　　另一个竞标者——复星则表示，尽管此前没有手机业的经验，国内手机业利润率亦不十分吸引，但是，“如果能在专利费和赔偿问题上取得优惠条件，再把法国研发及人力成本转移至国内，同时配合收购一家国内手机商进行生产制造，这个项目还是可以做的。”

　　阿尔卡特移动电话部门主要由位于法国、墨西哥和中国的三间公司——ABS移动电话部门、Mexico移动电话部门、阿尔卡特苏州通信有限公司(Astec)——构成，其中法国和中国公司的职能是研发及分销，墨西哥公司为分销。

　　据安永会计师事务所出具的合并财务报告，2001年和2002年，阿尔卡特移动电话部门销售净值一度达到过10.5亿欧元和11.8亿欧元，与最大中国手机商波导股份(600130)的销售额相当。2004年波导手机业务收入约102亿元人民币。但2003年阿尔卡特手机业务销售净值已大幅滑至6.1亿欧元，同期TCL手机业务营业额约95.6亿元人民币。

　　关键问题是，从2001年以来直到国内公司相继抛出“绣球”，阿尔卡特手机业务一直处于亏损状态。安永报告显示，2001年-2003年，阿尔卡特移动电话部门净亏损分别为4亿欧元、1972万欧元和7440万欧元；2004年一季度，其净亏损仍达1482万欧元。

　　李东生曾对同期收购的法国汤姆逊电视业务和阿尔卡特手机业务进行比较，认为电视是一个更传统的产业，其协同效应主要体现在采购、供应链和制造环节；而手机的整合主要存在于产品规划和研发方面。关键是要让阿尔卡特的专利在TCL的系统里体现出价值。

　　一位阿尔卡特高管也叹道：当初“真是很美好的一个设想”——“中国的低成本”加上“阿尔卡特的技术”——这个理想的模式错在哪里呢？

　　一位投行人士分析说，设若国内企业以获得技术、品牌及全球营销网络为并购出发点，必须面对两个艰险挑战：首先，如何削减原来国际企业的高昂成本？类似的收购对象往往位于发达国家，一旦处理失当，容易遭致人才流失且诉讼缠身；其次，阿尔卡特手机业务累年不振，也许在诸如营销或战略方面存在一些大缺陷。那么，收购方是否有十足把握拿出更好的解决方案？“对于这些缺陷，国内公司的了解可能还不及老外深刻。”

　　一个无法忽略的产业背景是，相对于电视，手机仍是跨国公司绝对强势的行业之一。据Gartner数据，1994年，摩托罗拉、诺基亚和爱立信占有全球手机市场64%的份额；十年后，亚洲手机商已从数家增加到90多家，但2004年诺基亚、摩托罗拉和西门子仍占有近50%的全球手机份额。换言之，排名虽有所变化，但手机业仍是国际巨头间的游戏。

　　彼时收购热情高涨的国内企业权衡过风险吗？

　　2003年11月中，上海复星受邀首次参与了阿尔卡特手机事业部的出售谈判。一个月后，后者便与复星签署了谅解备忘录，准备在次年5月底敲定生意。就在复星飞赴巴黎对阿尔卡特进行尽职调查的时候，TCL也来到巴黎。卖方开始有了更大的选择余地。 

　　阿尔卡特要解决的问题

　　阿尔卡特CEO给自己设定的退休前的目标是股价攀升、利润增加和ASB成功

　　李东生认为，阿尔卡特放弃手机业务是“一种战略转移。”他解释，阿尔卡特的主营业务是系统设备，整个营运系统亦不太支持手机这样的终端产品，2003年其销售额超过120亿欧元，其中手机业务销售收入仅6亿欧元。“对阿尔卡特来说，它的优势不在于此。”

　　相对于战略转移，也许处置不良资产更切合阿尔卡特考虑。

　　收购最初的参与者是阿尔卡特在中国的另一家子公司——阿尔卡特上海贝尔(ASB)。成立于2002年的ASB是中国电信业第一家合资企业，亦是阿尔卡特在华最大的投资项目，持有其50%加1股的股份。表面上，ASB的收购动机是出于做大销售额、合并财报的考虑，且因与复星同在上海，ASB遂邀复星进行联合收购；实际上，更希望揽下阿尔卡特手机业务的，乃是ASB的中方股东之一——中国电信。

　　从国际趋势看，欧美大电信运营商对定制自己品牌的手机兴趣越来越浓。为电信运营商定制的手机目的在于锁定手机用户，使其不能用于其他电信运营商的网络，手机制造商的自有品牌成了电信运营商利益的牺牲品。因此，电信运营商通常与二线手机商生产定制手机，而不与诺基亚这样的手机业领袖合作。

　　比如，全球最大的电信运营商沃达丰将自己的定制单给了日本手机商夏普和松下。知情人士认为，中国电信对阿尔卡特手机业务感兴趣的原因亦在于此。与国际电信运营商不同的是，中国电信希望直接拥有自己的手机厂商。

　　一方面是中国电信在ASB的举足轻重影响，以及想直接参与收购的愿望；另一方面，地方政府亦大力促成阿尔卡特手机落户上海，使复星的角色颇为奇特。得知TCL加入谈判后，复星有关负责人表示不感到威胁，“这个项目能玩则玩，(我们)不会不计代价志在必夺。”

　　正如复星、TCL和中国电信各有各的考虑，阿尔卡特也心有所思，只不过他们完全站在一个法国的跨国公司角度考虑问题。

　　一位阿尔卡特总部人士表示，阿尔卡特现任CEOSerge Tchuruk曾入选“2003年度IT业最佳经理人”，两年后将会退休。Serge Tchuruk给自己设定的退休前的目标是股价攀升、利润增加和ASB成功——前两者都与亏损资产的处置息息相关，由于阿尔卡特的下任接班人看好手机业务，所以Serge Tchuruk决定在剥离手机业务的同时，让ASB也持有阿尔卡特手机一部分股份，这样，阿尔卡特手机未来仍会由一个重要的子公司参与管理。由是，才有了2003年底阿尔卡特、ASB和复星的上海谈判。

　　对任何一个身在法国的公司，雇员都是一等一的大问题。“解雇10名员工可能就是报纸头条！”从阿尔卡特手机业务看，截至去年6月底，共有677名全职员工和222名合同制员工，其中588人均为专业研发人员，其余103人从事销售或营销。如何卖掉不良资产又能妥善解决雇员问题，是颇令阿尔卡特头痛的问题。

　　据估计，如果实施解雇，阿尔卡特需对每位员工平均赔偿4万-5万欧元，总额并不十分巨大；但直接解雇除了会招致强烈的舆论批评，还会给公司带来严重的负面影响，伤害股价。

　　显然，雇员问题并不单涉法国国情，亦是一个考验谈判双方智慧的大路障。一位参与收购的人士指出，公司与研发人员签订的是终身劳动合同，解雇将支付巨额赔偿金，“这使人员成本很难降低，这部分成本占到总成本的30%-50%”。虽然成本高昂，但也有一个对收购方有利的因素，即阿尔卡特手机部门人员大多为技术工程师，很愿意与非专业公司合作。 

　　谈判之阱

　　虽然Serge Tchuruk为阿尔卡特手机业务的去向和“做强ASB”的目标找好了平衡点，很快母公司就意识到，与有ASB支持的复星谈判，大有“胳膊肘外拐”的风险。

　　据复星参与谈判人士透露，与阿尔卡特的谈判难点集中于三方面：专利交互许可协议、3G(第三代移动通讯的简称)业务归属，以及阿尔卡特对手机业务的现金补贴。

　　阿尔卡特表示，可以按销售额3.5%的比例收取专利使用费，但复星只肯支付1.5%；3G业务的提出则直接与ASB相关，复星人士表示，“在阿方子公司(ASB)的技术指导下，我们认为，这一业务将带来大的利润增长点，便要求将3G业务归入被收购资产之列。”阿尔卡特自然坚决不同意。全球手机巨头均对3G业务倾注了大量资金和研发时间，轻易出让的可能性几乎为零。从业务联系看，3G业务也一直游离于阿尔卡特移动电话部门之外。

　　从谈判的反应，亦能看出这家法国公司对自有技术的珍视。对于复星提出的现金补贴问题，阿尔卡特相对爽快地表示“原则同意”，但需对具体金额再行磋商。由于阿尔卡特手机业务每月亏损1000万欧元，复星的要求是阿尔卡特手机无形资产免费进入新公司，同时补贴5亿-6亿元人民币，作为公司初始运营资金。

　　随着三个星期的尽职调查展开，雇员问题亦浮上水面，成为第四个谈判难题。中方原来设想将法国研发体系全部转移到中国，与国内低成本的生产工厂展开配合，但法方雇员的去留却是两难。

　　此时，TCL与阿尔卡特的谈判也在平行进行着。

　　2004年4月26日，TCL通讯与阿尔卡特在巴黎公开宣布签订谅解备忘录；同年8月31日，T&A公司在香港注册成立。一位复星高管评价：“也许是TCL给出的条件比较优厚。”

　　如果简单对照复星提出的收购条件，从TCL通讯公告可以看到：

　　——交互许可协议方面，T&A公司获得了一部分与阿尔卡特移动电话部门有关的许可协议。但其它大部分阿尔卡特拥有的专利交互许可协议，“合资公司需要与相关技术出售方就新的协议进行谈判”；

　　——3G业务未能纳入T&A公司。T&A公司“拥有或有权使用阿尔卡特以前的全球GSM/GPRS业务”(也称2G业务，即第二代移动通讯)和与阿尔卡特移动电话部门的GSM业务的相关专利，如“阿尔卡特移动电话部门主要或仅用于或涉及移动手机设计、开发或制造GSM手机的专利组合”，以及使用“不仅用于移动手机并且用于其它用途的某些阿尔卡特的专利”；

　　——现金补贴方面，合资公告中指出，TCL通讯拿出了5500万欧元现金，阿尔卡特方面亦拿出了“现金和移动电话业务”，但一直未明示阿尔卡特究竟投入T&A公司多少现金；

　　——雇员方面，原阿尔卡特移动电话部门所有研发人员及合同制员工都转给了T&A公司。李东生谈到，阿尔卡特有700多人会进合资公司。公告显示：“T&A公司将与上述员工订立集体聘用合同，其条款及条件与阿尔卡特移动电话部门基本上相同。”

　　对于TCL通过收购获得的技术，Gartner Dataquest分析师Sandy Shen认为，合资公司享有的知识产权，应该只是阿尔卡特已经研发出来的部分，很难获得未来继续研发的技术。“这样就没有办法去跟踪技术的演进和最新技术的发展。”

　　乍一看来，揽下700名法方雇员的做法并无特别之处。一位阿尔卡特人士计算，按原来的高水平工资和员工福利，T&A公司至少需要为每个法方员工支付每月1万欧元；一个月下来就是700万欧元，TCL的5500万欧元现金，还不够支付过去八个月间这部分人力成本！

　　一位投资人士表示，从公开信息中，“至少可以看出阿尔卡特并没有给TCL任何现金的补偿。” 

　　后方空虚

　　2004财年TCL通讯报出2.24亿港元亏损后，一般观点将主因归咎于T&A公司的高成本压力。但DBS Vickers(香港)分析师Joseph Ho指出，T&A公司在一段时间内处于亏损并不令人惊奇；考察TCL通讯最重要的一点是，早在2004年下半年它就亏损了。

　　相较之下，TCL的电视业务是在并购汤姆逊电视业务之后才出现亏损的。因此，最关键的问题是TCL手机在中国市场的表现不佳。“在国内市场没有一个比较稳固的市场份额，向国外市场进军结果可能两边都做不好。”

　　根据DBS Vickers数据，TCL移动(TCL通讯全资子公司，负责国内手机业务)2004年手机销量下降了23.3%，毛利同比下降58.6%！从总收入和销量看，TCL手机业务的下滑幅度都大于几个主要国内对手，如波导、中兴(见《2003-2004年国内手机五强业务比较》)。一位业内观察人士指出，“国内竞争太激烈了，TCL可能也花了很多功夫，所以疲于应付合资企业整合……一些整合工作，甚至都没有人花精力去做。”

　　去年12月，迫于业绩压力，多年主管TCL手机业务的万明坚辞去了TCL通讯行政总裁职务。今年4月有媒体报道，20多位TCL移动中高层集体离开。T&A公司方面，因缺乏有效激励机制和文化冲突，包括阿尔卡特方面财务负责人在内的外籍高管亦有离职。

　　分析师Sandy Shen认为，由于研发和产品跟不上，过去两三年，许多国产手机品牌的竞争力并没有逐步增强。今年5月Gartner关于亚洲手机市场的报告指出，全球主要手机商都在充分利用亚洲的低成本，像摩托罗拉这样的手机商，在中国市场的经验远比大多数中国对手丰富。

　　一位活跃于内地和香港的资深投资人士认为，TCL自有品牌手机的问题，其实反映出国内消费电子产品的普遍困境——什么卖得好就做什么，但什么产品都没有做精，“电话、TV、PC、移动电话、MP3……其实还是赚的进口组装的钱，核心组件无一不是外资开发的。”

　　这种模式的致命弱点在于永远无法真正强大。“国内的手机商太多了。这不是一个令人特别感兴趣的行业，我们给投资人的建议还是往上游寻找那些关键零部件供应商。”Joseph Ho说。